Представляем Вашему вниманию обзор некоторых наиболее интересных судебных решений Высшего арбитражного суда РФ на 11.03.2013.
I. Является недействительным одностороннее исполнение сделки по истечении срока исковой давности по ней в то время, когда вторая сторона имела все основания считать, что интерес к ее исполнению утрачен и в связи с этим договорные отношения прекратились (Бухтояров В.П. VS ОАО "Междуречье" и других. Дело №ВАС-12913/12)
В 2004 году между ОАО "Междуречье" (продавец) и ООО "Геоинвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества. Хотя договором предполагалось, что продавец передает акции в течение 10 дней с даты его заключения, на основании передаточного распоряжения акции были зачислены регистратором на счет покупателя более чем через 6 лет. Полагая, что договор купли продажи акций является недействительной сделкой, акционер ОАО "Междуречье" Бухтояров В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.
Хотя суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для удовлетворения иска, коллегия судей ВАС РФ передала дело для рассмотрения в Президиум ВАС РФ и отметила, что гражданское законодательство не предусматривает допустимость исполнения договоров по воле одной из сторон без согласия другой стороны по прошествии значительного времени (в данном случае более 6 лет) и в этом случае контрагент по договору заведомо оказывается в невыгодном положении. В связи с тем, что продавец в установленный договором срок не принял мер к исполнению договорных обязательств, а покупатель в течение трехгодичного срока исковой давности не потребовал от него исполнения сделки, то продавец вправе был считать, что у сторон утрачен интерес к исполнению договора и спорные акции остаются в собственности продавца.
Президиум ВАС РФ, следуя логике коллегии судей ВАС РФ, признал недействительными действия по исполнению договора купли-продажи акций и постановил ООО "Геоинвест" возвратить спорные акции и взыскать с ОАО "Междуречье" уплаченную цену за акции в пользу ООО "Геоинвест".
II. Если в силу неоплаты участником доли в уставном капитале ООО общество в установленные сроки не распорядилось неоплаченной долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений, то отсутствуют основания для исключения такого участника из ООО и распределения его доли (Унитарное предприятие "Мурманскводоканал" VS ООО "Диамант-Норд". Дело №ВАС-12614/12)
На общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Полагая, что указанное решение нарушает его права как участника общества "ДИАМАНТ-НОРД", предприятие "Мурманскводоканал" обратилось в суд с иском о признании этого решения недействительным.
Разрешая спор, суды разошлись во мнении относительно того, утрачивается ли статус участника ООО автоматически в силу Закона об ООО вследствие невнесения вклада в уставный капитал этого ООО в срок. В частности, суд апелляционной инстанции, фактически отвечая на этот вопрос отрицательно, отметил, что истец 10 лет осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, и в указанный период вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.
Коллегия судей ВАС РФ также предложила учитывать, что в установленные законодательством сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений, а также эти обязанности не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, в связи с чем у общего собрания участников общества отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.
Президиум ВАС РФ согласился с мнением суда апелляционной инстанции и оставил его постановление без изменения.
III. Со стороны предварительного договора нельзя взыскать неустойку за неисполнение обязательства по заключению основного договора в случае фактического заключения основного договора по решению суда (ООО "Престиж" VS ЗАО "Транспортник-12". Дело №ВАС-13585/12)
Общество "Транспортник-12" (продавец) и общество "Престиж" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи нежилого административного здания. По условиям договора за отказ от предварительного договора и отказ от заключения основного договора (договора купли-продажи здания) продавец уплачивает штраф. В добровольном порядке договор купли-продажи заключен не был, однако он был заключен во исполнение соответствующего решения суда. Тем не менее, посчитав, что фактически общество "Транспортник-12" отказалось от заключения основного договора купли-продажи, общество "Престиж" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа.
При рассмотрении дела перед судами встал вопрос о возможности взыскания со стороны предварительного договора неустойки за неисполнение обязательства по заключению основного договора в случае фактического заключения основного договора (по решению суда).
Не соглашаясь с позицией нижестоящих судов, суд кассационной инстанции, в итоге поддержанный Президиумом ВАС РФ, отказал в удовлетворении исковых требований и отметил, что заключение основного договора, хоть и в судебном порядке, свидетельствуют о том, что обязательство продавца по заключению основного договора купли-продажи недвижимости исполнено, то есть цель предварительного договора достигнута.
Если у Вас появились вопросы или комментарии, свяжитесь с нами в любое удобное для Вас время. Мы всегда рады Вам помочь!
Сергей Савельев,
Партнер,
Судебное представительство
sergey.saveliev@nsplaw.com
Читать Бюллетень NSP.
| 
