Сергей Гюрджиан, партнер NEXTONS, рассказывает о заверениях в отношении бухгалтерского учета и финансовой отчетности приобретаемой компании (группы компаний) в договоре купли-продажи долей (акций). Такие заверения («Заверения об отчетности») можно разделить на следующие основные категории: - заверения о соответствии официальной финансовой отчетности стандартам учета
- заверения о достоверности официальной финансовой отчетности
- заверения о ведении бухгалтерского учета
- заверения об управленческой отчетности (при наличии)
- заверения о событиях после отчетной даты
Заверения об отчетности имеют едва ли не самое большое значение для покупателя, поскольку, основываясь, в первую очередь, на финансовых показателях приобретаемой компании, содержащихся в ее финансовой отчетности, покупатель делает вывод о ее справедливой стоимости. Недостоверные данные в отчетности, манипуляции с показателями (в том числе в рамках закона), существенные события, произошедшие в период между отчетной датой и закрытием сделки, если о них не знает покупатель, могут привести к совершению невыгодной сделки. Продавцу, в свою очередь, необходимо максимально внимательно относиться к формулировкам таких заверений, чтобы не заверить покупателя в чем-то, не поддающемся адекватной проверке, не соответствующем действительности либо предполагающем огромный массив раскрытий. Для юристов сторон Заверения об отчетности также являются одними из самых сложных в работе, поскольку требуют глубокого погружения в бухгалтерию и финансы. Подробнее в обзоре NEXTONS Другие публикации в рубрике «Фокус на M&A-документации»: Фокус на M&A-документации: заверения о соблюдении применимого законодательства в M&A-документации Фокус на M&A-документации: заверения в отношении коммерческих контрактов |