В рамках дела о банкротстве новый конкурсный управляющий потребовал взыскать с предшественника более 25 млн рублей убытков. В вину ему вменялись необоснованные расходы за счет конкурсной массы, перечисление денежных средств ненадлежащим лицам, а также непринятие мер по оспариванию сделок должника и привлечению контролирующих лиц к ответственности.
Суды двух инстанций удовлетворили заявление, однако кассация отменила судебные акты. Суд округа указал, что необходимо проверить наличие причинно-следственной связи между действиями управляющего и убытками, а также оценить, могла ли конкурсная масса реально быть пополнена в результате оспаривания сделок и предъявления иных требований.
О значении постановления для банкротной практики — в комментарии Мухамеда Афаунова для портала PROбанкротство.
Постановление заслуживает внимания, поскольку кассация сформулировала ряд важных критериев, способствующих выработке сбалансированной судебной практики, исключающей формальный подход к возмещению убытков за бездействие управляющих.
Суд прямо указал, что взыскание убытков носит восстановительный, а не карательный характер, и поэтому недостаточно установить сам факт бездействия управляющего. Необходимо доказать, что активные действия с разумной вероятностью привели бы к реальному пополнению конкурсной массы. Это стандарт, который суды нередко игнорируют, ограничиваясь констатацией пропуска срока или неподачи заявления.
При этом позиция суда округа в части оспаривания сделок вызывает определенные возражения. Ликвидация контрагентов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований к ним, однако при оспаривании сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве последствием является не взыскание с контрагента, а возврат имущества в конкурсную массу либо восстановление задолженности. Сам по себе факт ликвидации контрагента не означает автоматически, что сделка не могла быть успешно оспорена и что конкурсная масса не могла быть пополнена. Если речь идет об оспаривании сделки по банкротным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), последствия недействительности сделки не всегда сводятся к взысканию денег именно с юридического лица-контрагента. Суд этот нюанс не разграничил, что может создать риск неверного применения данного подхода в будущем.
В целом постановление усиливает позицию управляющих и СРО при оспаривании убытков за бездействие в части оспаривания сделок и субсидиарной ответственности: заявителю теперь придется не просто указать на факт пропуска срока, но и обосновать высокую вероятность удовлетворения требований и реального исполнения судебного акта. Применительно к иностранным контролирующим лицам суд верно обратил внимание на проблему трансграничного исполнения судебных актов. Вместе с тем вывод о двойном взыскании выглядит наиболее бесспорным и процессуально корректным.
| |