Несмотря на то что российская судебная практика привлечения недобросовестных контрагентов не отличается большим объемом, одно из дел выделяется не только суммой требований, но и исключительной последовательностью суда в аргументации своей позиции.
Какие действия признаются недобросовестными в рамках ст. 434.1 ГК РФ?
1. Предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2. Внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
Крупный ретейлер против несостоявшегося арендодателя
С января по август 2016 года ООО «АШАН» (далее – Ашан) как потенциальный арендатор и ООО «Декорт» (далее – Декорт) как потенциальный арендодатель находились в процессе переговоров с целью заключить договор аренды нежилого помещения.
Доведя переговоры до стадии выхода на подписание согласованной между сторонами финальной редакции договора, Ашан прекратил все деловые контакты с Декортом, тем самым, по мнению Декорта, внезапно и неоправданно прервал переговоры. Декорт обратился в суд с иском о взыскании с Ашана убытков в виде упущенной выгоды в размере 15 665 814, 84 руб. В процессе рассмотрения дела сторонами была приведена следующая аргументация:
По результатам рассмотрения дела суд удовлетворил требования Декорта.
Позиция суда заключалась в следующем:
 Декорт доказал факт внезапного и неоправданного прекращения ответчиком переговоров о заключении договора при обстоятельствах, при которых Декорт не мог разумно этого ожидать[1] (проведение анализа документации, осмотр арендуемых помещений и т. д.).
Отсутствие надлежащего оформления корпоративного одобрения на совершение сделки не является достаточной причиной для разумного ожидания/предположения Декорта о возможном прекращении переговоров. Кроме того, ни электронная переписка сторон, ни иные доказательства не содержат сведений о том, что при проведении переговоров обсуждался вопрос наличия неопределенности в получении Ашаном корпоративного одобрения сделки как препятствие ее заключения.
Поведение Ашана может быть расценено как недобросовестное, не учитывающее права и законные интересы контрагента.
Помимо вопроса о факте недобросовестного поведения со стороны Ашана в процессе разбирательства рассматривался вопрос об установлении причинной связимежду указанным нарушением и возникшими у Декорта убытками.
В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры.
В рассматриваемом деле Декорт указал, что размер полученных убытков равен доходам, которые он мог бы получить от сдачи в аренду помещений прежним арендаторам.
В ответ на довод Ашана о неосведомленности относительно расторжения договоров с предыдущими арендаторами суд указал, что ст. 434.1 ГК РФ не ставит обязанность возмещения убытков в зависимость от осведомленности нарушившей стороны о расходах, понесенных другой стороной в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.
Выводы
Таким образом, как уже было отмечено нами ранее в рамках алерта о новых инструментах ГК РФ, исходя из анализа указанного судебного дела, мы советуем при вступлении в переговоры соблюдать следующие условия:
заключить соглашение о порядке ведения переговоров, в котором может быть установлена возможность выйти из переговоров, а также распределить бремя несения расходов, предусмотреть неустойку за выход из переговоров;
в случае получения информации об обстоятельствах, которые потенциально могут стать причиной выхода из переговоров, – незамедлительно сообщить об этом контрагенту в письменной форме.
[1] В данном случае в соответствии с позицией судов законом защищается особое состояние доверия к благополучному завершению переговоров, возникшее вследствие поведения одной стороны переговоров, позиционирующей себя как имеющей твердые намерения вступить в договорные отношения.
| 
